康宏三开股东会 郭晓群投票再遭禁与纠纷的51.2%股权

原标题:康宏三开股东会 郭晓群投票再遭禁与纠纷的51.2%股权 来源:观点地产新媒体

观点地产网 时隔42天,被延期的康宏环球股东大会重新举行,这场持续四年的股权争夺又一次迎来新的节点。

1月7日下午6点,康宏环球在香港湾仔互信大厦会场召开股东特别大会,重新就佳兆业少东家郭晓群要求罢免现任康宏董事进行表决。对峙的双方依然是持股约29.99%的台湾富邦蔡明兴家族,以及合共持股39.68%的郭晓群、陈佩雄、王鹏英。

双方上一次爆发冲突是于2020年11月26日,康宏环球声称因郭晓群委任代表打断会议程序,并“试图夺取大会的控制权”而终止股东会。虽无实际结果,但这样的收场利于康宏,管理层成功守住董事会,号称拥有51.2%投票权的郭氏无功而返。

在最新股东会召开前,康宏针对上述51.2%投票权主动发难。1月3日该公司声称,对这部分投票权进行了“彻底的调查”,表示有理由相信51.2%中的其余股权,为2015年曹贵子密谋以循环融资的不当配股,并大部分是透过“谜网”公司的联系人以不同方式获取。

康宏形容上述调查结果为“重要发现”,以此为矛头,表示将寻求声明宣告,禁止上述股权持有人行使“不当配售股份的投票权、转让或交易其在该股份中的权益”。

对于康宏这样的手法,郭晓群或许再也熟悉不过,2017年12月29日的股东会上,他便因投票权无效而无法罢免康宏董事。

最终历史再一次循环,根据1月7日傍晚港媒披露,康宏股东会主席在现场裁定郭晓群股份只有2000股有效,而其他股东的股份有效。

随后,事态再度朝混乱的方向发展。郭晓群委任代表谭礼宁迅速离开互信大厦并前往港岛皇悦酒店,在那里他单方面宣布召开康宏股东特别大会,并以康宏53.5%投票权通过更换董事的动议。

两个股东会现场

熟悉康宏股权争夺的人士,对于湾仔互信大厦、港岛皇悦酒店或许并不会陌生。

在去年11月26日股东特别大会召开前,康宏环球便公告称,前佳兆业高层陈佩雄在香港报章及网媒刊发最新广告,敦促无法亲自参加股东会的股东,聚集于港岛皇悦酒店会场。而康宏的股东会举办地是在湾仔互信大厦1楼。

至1月7日,同样是股东会前夕,康宏再度发布公告以正视听,重申互信大厦会场为唯一会场。该公司强调,仅于互信大厦会场出席的成员、委任代表及授权代表被计入法定人数,及符合去年11月26日股东特别大会上的投票资格。

言下之意,即在其他不被康宏“官方”认证的地点,所召开会议或通过议案均视为无效。

在这之前,围绕康宏的控制权争夺,蔡明兴家族与郭晓群于场外已互有攻防。一方面,郭晓群携佳兆业前副主席、现高级顾问谭礼宁再度入禀香港高等法院,指康宏于11月26日发出公告内容对二人构成诽谤。

部分小股东先后在台湾媒体刊登公开信,要求富邦更换康宏董事;同时有消息称来自内地的两名投资者入禀香港高院,起诉康宏旗下环一资产管理及时任证券交易代表史兢桢,索赔1300万港元本金及利息;代表小股东的香港立法会议员谢伟俊,则再就康宏事件去信香港财库局,促请政府“积极介入”。

另一方面,康宏董事会进行调整,台湾富邦方面的陈志宏调任非执董,仍担任主席;该公司内部提拔黄雪辉、钟国威为执行董事,并新委任何嘉莉为独董。

于1月3日,康宏公告还指,公司针对郭晓群方面声称拥有51.2%投票权的股东主张做了“彻底调查”,有理由相信郭晓群控制的这部分股权中的其余股权,很有可能由他或关联方/代名人持有,且这部分股权为2015年循环融资的不当配发股份。

据此康宏表示,公司打算申请法院命令将在主要诉讼中针对郭晓群、陈佩雄、王鹏英所寻求的当前济助,也适用于51.2%股权中(郭、陈、王三人已持股39.68%)其余持有人。简言之,即寻求禁制令禁止他们行使投票权、转让或交易的权益。

据港媒披露,针对上述禁止措施,1月7日,郭晓群罕见地发布公开声明,直指目前没有任何执法机关或监管机构,就其持有的康宏股票及相关事宜向本人进行任何调查或诉讼。

郭晓群进而回应,康宏于公告中所提自己控制51.2%的投票权,该内容是“完全错误及误导公众”。他声称,自己及委任代表“从来没有说过控制公司51.2%的投票权”,将保留追究法律责任的权利。

但该声明仍无法阻止郭晓群被禁止投票权的结果。

港媒指,当天下午6点的股东会上,双方阵营均提出反对对方的投票权。新任执行董事、股东会主席黄雪辉,裁定郭晓群只有2000股有效,其余股东的股份有效,且这位主席并未解释原因。据了解,郭晓群持有康宏29.91%股权,对应约44.8亿股。

同时,在股东会开始约20分钟后,郭晓群委任代表谭礼宁离开现场,在港岛皇悦酒店单方面召开另一个股东会。“新”股东会约有10名小股东出席,谭礼宁动议并全票通过了更换康宏现任董事会的两项议案。

谭礼宁会后还表示,自己召开的股东会有79.97亿股出席股份,占康宏总股本约53.5%。

值得注意的是,谭氏承认这部分股权包括郭晓群所代表的51.2%股权,而郭本人于当天更早前,否认说过控制51.2%投票权。

纠纷的51.2%股权

谭礼宁单方面召开的股东会是否具备决议效力,而郭晓群所持股份是否有效?这些问题都需要厘清,而截止发稿,康宏环球仍未发布公告回应股东会事宜。

康宏环球的《组织章程大纲》显示,任何一位或以上递呈要求日期持有不少于十分之一的股东,有权要求董事会召开股东特别大会,且该大会应该于递呈后两个月内举行。倘若递呈后21日内董事会未有召开股东会,递呈人士可自行以同样方式召开大会。

对于股东在原有股东会基础上另单独召开股东会,并获得半数股东投票通过这种情况,章程却鲜有提及。

一位上市公司人士对观点地产新媒体指,股东有权召集股东大会,但要通知所有股东。该人士强调,股东会不是一个人说了算。

另一个问题是,康宏环球在湾仔互信大厦的股东会现场,所宣布郭晓群的有效投票数仅2000股,能否同样具备效力?

在四年前的2017年12月29日,康宏环球股东会首次就郭晓群动议更换董事进行投票,最终股东会主席陈志宏宣布不计入郭晓群、陈佩雄的投票权。港媒披露,富邦当时找来“股坛坏孩子”李华伦担任军师,引用香港的《保险业条例》第八条,即董事会需要保监局确认为适合人选才会生效,否决了郭晓群的要求。

如今郭晓群请来马时亨、石礼谦担任董事候选人,或许令康宏故技重施的难度有所增加。其中马时亨是港铁前主席,石礼谦是香港立法会地产及建造界功能界别议员,在华润水泥、庄士中国、四海国际、碧桂园、高银金融、德祥地产等上市企业担任独董。

因而才会有1月3日康宏环球的反击方式,这为此后股东特别大会走向埋下了伏笔。根据1月3日公告,该公司令人稍显意外地总结了自2017年12月入禀有关公司股份的主要诉讼的“重要发展”。

观点地产新媒体查阅,公告主要分三部分诉讼,其一是康宏环球于2017年12月18日在香港高等法院对28名被告展开法律程序,涉及“股坛医生”曹贵子密谋策划包括2015年公开发售、配售以及循环融资。

其中,曹贵子透过“谜网”的联系人牢固在公司的秘密权力,操纵股价等,同时2015年10月配售协议中新配发股份的非独立承配人,康宏称很可能“不当地获取几乎全数配售的75.083亿股”,占总股份50.26%。

“谜网”出自独立股评人David Webb发布的《“谜之网络”:50只不能买的港股》,康宏解释为一个由50间上市公司组成的网络,其股权重叠、同样受制于曹贵子的控制、影响及利益。其进而提及,曹贵子于2017年4月书面透露,他本人实际一直秘密持有康宏50%的控股权。

康宏诉讼的被告人包括郭晓群和陈佩雄,以及过去三年康宏获得的证据而新增13名被告人。其中新增被告人包括王鹏英。过往资料显示,佳兆业地产(深圳)有限公司也有一位名为“王鹏英”的女性员工。

公告进而指出,2017年7-10月,为掩饰首轮配售及认购的不当本质,声称独立承配人直接或间接地透过“谜网”中间人士,分别转让大量“不当配发股份”予郭晓群、陈佩雄及王鹏英,三人分别获取约29.91%、7.47%、2.3%的康宏股份。

康宏环球在诉讼中的申索包括对当时独立承配人的配发无效及失效;对向郭晓群、陈佩雄、王鹏英转让的“不当配发股份”无效或失效;同时,对三人颁发禁制令,禁止彼等行使这部分股份的投票权、转让或交易权益。

康宏还援引存档的专家证据,指出在开曼群岛法例下,由公司不当配发的股份应当从一开始便无效。

除此以外,康宏环球披露了对11月26日郭晓群委任代表声称控制51.2%的投票权进行调查的结果,认为除郭、陈、王三人所持39.68%,其余股权很有可能由郭本人或关联方/代名人持有,并有理由相信大部分是透过“谜网”公司的联系人以不同形式获取。

这也是郭晓群于1月7日声明中否认相关指控的出处,康宏计划在打算寻求适用于全部51.2%的声称股东的禁制令,禁止他们行使相关股票的权利。

而1月7日谭礼宁在单方面召开的股东会后所披露全票通过的53.5%持股,与康宏提及五年前承配人的持股量,两者也有接近之处。数据显示,2015年10月康宏配售75.083亿股予6位独立承配人,加上同年9月一般授权下的配售,占公司经扩大已发行股份共53.55%。

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